De locked box-methode
Door de koopprijs te bepalen op basis van een datum in het verleden, komt het kantoor vanaf die effectieve datum economisch al voor rekening en risico van de koper. Een koper zal dit alleen accepteren als de onderneming na de effectieve datum geen waarde meer kan ‘lekken’ naar de verkoper. Partijen moeten in dit geval dus afspraken maken over hoe de onderneming (box) dicht gezet (locked) wordt, vandaar de naam van dit koopprijsmechanisme: locked box. De ‘locked box’-methode gaat dus uit van een historische balans op basis van werkelijke cijfers, die bij voorkeur dicht bij de datum ligt waarop partijen het eens worden. Vanaf deze datum, de ‘locked box date’, is de prijs vast en wordt de balans gesloten.
Op deze datum gaat het economisch risico ook over naar de koper. Cashflows uit de onderneming na deze datum zijn voor de koper en niet meer voor de verkoper. De koper heeft echter nog geen controle over de onderneming. De due diligence en definitieve transactiedocumentatie moeten nog worden afgerond. De koper zal dan ook bescherming vragen aan de verkoper, om ervoor te zorgen dat de box ook echt gesloten blijft.
Onderscheid in lekken
Er zal onderscheid gemaakt moeten worden tussen toegestane en niet toegestane lekken. Onder toegestane lekken vallen de gebruikelijke uitgaven om de onderneming voort te kunnen zetten. Niet toegestane lekken zijn bijvoorbeeld verhogingen van management fees en salarissen, dividenduitkeringen, grote investeringen of desinvesteringen die de cash- of netto-schuldpositie beïnvloeden en daarmee de reeds overeengekomen prijs op de locked box-date.
Tip
Spreek als koper verhaalmogelijkheden en garanties af met de verkoper, om nadelige effecten van niet toegestane lekken te voorkomen.