Voor- en nadelen van de twee methoden
Door de definitieve koopprijs te berekenen op een moment in het verleden, is er bij de locked box-methode na closing geen koopprijsaanpassing meer nodig. De prijs voor het kantoor staat al vroeg vast en het voorkomt een discussie achteraf, met mogelijk oplopende kosten zoals die kunnen ontstaan bij de methodiek van closing accounts. Door de koopprijs te bepalen op basis van een effectieve datum in het verleden, komt de onderneming vanaf die effectieve datum economisch al voor rekening en risico van de koper. Afhankelijk van de resultaatontwikkeling in de periode tussen de effectieve datum en de closingdatum levert dit de koper een voordeel dan wel een nadeel op met een tegengesteld effect voor de verkoper.
De meest gebruikte manier om de verkoperscompensatie tussen de effectieve datum en de closingdatum te berekenen, is een rentevoet over de koopsom. De afgesproken rentevergoeding is vaak lager dan het resultaat dat behaald wordt door de onderneming gedurende de periode tussen de effectieve datum en de closingdatum en is daarmee nadelig voor de verkoper. Closing accounts geeft meer zekerheid voor de koper, omdat ongewenste ontwikkelingen/gedragingen voor rekening zijn van de verkoper.
Tip
De gekozen methode is van invloed op het due diligenceproces en de afspraken die worden vastgelegd in de koop-/verkoopovereenkomst. In theorie komen beide methodes uiteindelijk op dezelfde prijs uit. De praktijk wijst echter vaak anders uit. Belangrijk voor partijen is dat ze zich door de afspraken in de LOI gedurende het transactieproces goed beschermen tegen onverwachte verrassingen en dat partijen zich kunnen vinden in de uiteindelijke prijs.
Welke methode het beste gekozen kan worden, hangt onder andere af van de betrouwbaarheid van de cijfers, de marktomstandigheden, de complexiteit van de transactie en of je in de transactie koper of verkoper bent. In de praktijk wordt de locked box-methode het meest gehanteerd.
Meer weten? Neem dan contact op met drs. Anton M. Koning RA MFP (a.koning@fiscount.nl).