Certificaathoudersovereenkomst: certificaten leveren, ook al staat prijs nog niet vast
Een Stichting Administratiekantoor (STAK) houdt de aandelen van een bv. Ook zijn er vier persoonlijke houdstervennootschappen, die elk een kwart van de certificaten behouden, die de STAK heeft uitgegeven. Tussen de bv, de STAK en de certificaathouders bestaat een certificaathoudersovereenkomst. Hierin is onder meer een afspraak gemaakt over het aanbod van de certificaten tegen de intrinsieke waarde na einde van de arbeids- en managementrelatie tussen de bv en de certificaathouders. Hiervan is op enig moment sprake, maar er ontstaat onenigheid over de bepaling van deze intrinsieke waarde.
De ene certificaathouder legt zijn functie op 14 december 2014 per direct neer, waarna de overige certificaathouders de overdracht vorderen van zijn certificaten. De voorzieningenrechter meent dat de certificaten tegen de intrinsieke waarde zijn aangeboden, maar het Hof Den Bosch komt hierop terug. Volgens het hof moet de intrinsieke waarde worden bepaald aan de hand van de laatst vastgestelde jaarrekening. Dat de scheidende certificaathouder een concurrerende onderneming drijft – en als certificaathouder nog altijd aanwezig kan zijn bij aandeelhoudersvergaderingen van de bv – maakt dat het belang nog zwaarder weegt om de certificaten over te dragen. Alhoewel de bodemrechter de hoogte van de prijs nog niet heeft bepaald, moet de onbezwaarde eigendom van de certificaten toch alvast binnen 14 dagen worden geleverd.