Meerderheidsaandeelhouder bedingt aandelenoverdracht – misbruik machtspositie?
Een meerderheidsaandeelhouder bedingt via een waiver agreement dat de minderheidsaandeelhouders hun aandelen overdragen aan een stichting administratiekantoor. Dit doet de meerderheidsaandeelhouder met het oog op een overname. De minderheidsaandeelhouders weigeren deze overdracht te realiseren en stappen naar de rechter. Zij stellen dat de meerderheidsaandeelhouder zijn machtspositie misbruikt. Zij hebben echter het document ondertekend en onvoldoende protest hiertegen geuit, aldus het hof. Daarnaast worden zij onvoldoende in hun belangen geschaad. Zij stonden namelijk niet met hun rug tegen de muur en daarom moeten zij alsnog hun aandelen overdragen.
Het hof heeft uiteraard een uitgebreidere toelichting gegeven waarom zij tot dit oordeel is gekomen. Het hof overweegt: “Een meerderheidsaandeelhouder mag in zijn verhouding tot minderheidsaandeelhouders in beginsel zijn eigen belang voorop stellen, maar hij mag de belangen van de minderheidsaandeelhouders niet volkomen negeren. Zoals iedere aandeelhouder is een meerderheidsaandeelhouder jegens alle krachtens de wet en de statuten bij de organisatie van de vennootschap betrokkenen gehouden zich te gedragen naar hetgeen door redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd (artikel 2:8 lid 1 BW). De vennootschap en haar meerderheidsaandeelhouder zal op grond van artikel 2:8 BW jegens de minderheidsaandeelhouder de nodige zorgvuldigheid moeten betrachten.” Het hof komt dus tot de conclusie dat dit voldoende het geval is geweest.