Russische koper van materiaal gaspijpleiding loopt tegen ontbonden cv aan
Een koopovereenkomst van materiaal voor een gaspijpleiding mondt uit in een geschil over de gevolgen van het niet-naleven daarvan. De Russische koper van het materiaal heeft vooruitbetaald, maar de Nederlandse verkoper heeft niet geleverd. Om die reden heeft de koper de voormalige bestuurder van de verkoper op grond van onrechtmatige daad aangesproken om de vooruitbetaalde bedragen terug te betalen. De koper besloot hier onder meer toe, omdat de koopovereenkomst was aangegaan namens een niet bestaande Nederlandse rechtspersoon.
De rechtbank heeft de vorderingen toegewezen, maar het hof heeft ze grotendeels afgewezen. In cassatie gaat het om de vraag of het hof terecht oordeelde dat de bestuurder van de Nederlandse verkoper erop mocht vertrouwen dat de koper wist dat een andere Nederlandse rechtspersoon partij was bij de koopovereenkomst – waardoor hij in zoverre niet onrechtmatig heeft gehandeld. De bestuurder ontleende dat vertrouwen aan de schijn die de Russische koper wekte van volmachtverlening aan haar opdrachtgever. De Hoge Raad oordeelt dat de omstandigheden er niet toe leiden dat er mocht worden vertrouwd op deze – door het hof aangenomen – gewekte schijn van vertegenwoordiging.
Schijn van volmachtverlening
Hoe er moet worden omgegaan met de schijn van volmachtverlening, is geregeld in artikel 3:61, lid 2 BW. Dit luidt: ‘Is een rechtshandeling in naam van een ander verricht, dan kan tegen de wederpartij, indien zij op grond van een verklaring of een gedraging van die ander heeft aangenomen en onder de gegeven omstandigheden redelijkerwijze mocht aannemen dat een toereikende volmacht was verleend, op de onjuistheid van deze veronderstelling geen beroep worden gedaan.’
Met deze bepaling kunnen de in artikelen 3:35 en 3:36 BW neergelegde beginselen van derdenbescherming worden toegepast. Anders gezegd: degene in wiens naam een rechtshandeling is verricht, wordt beperkt in de mogelijkheid om een beroep te doen op de onbevoegdheid van de gevolmachtigde. Voor vertrouwensbescherming op grond van artikel 3:61, lid 2 BW is zowel een verklaring of gedraging van de ’achterman’ vereist als het gerechtvaardigde vertrouwen van de wederpartij dat daarop is gebaseerd.