Vertegenwoordigers persoonlijk aansprakelijk voor verplichtingen bv i.o.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MTG Healthcare B.V. i.o. (in oprichting) heeft met ingang van 1 januari 2022 een huurovereenkomst gesloten, maar vervolgens nagelaten de huurprijs te betalen. De verhuurder daagt MTG Healthcare en haar vertegenwoordigers daarom voor de rechtbank. In dit geval zijn de vertegenwoordigers persoonlijk aansprakelijk voor betaling van de openstaande huurvordering, door verhuurder betaalde nutsvoorzieningen, de contractuele boete, incassokosten en proceskosten. Hoe zit dit in elkaar?
Op het moment dat de huurovereenkomst werd gesloten, was MTG Healthcare nog in oprichting. Artikel 2:203 lid 1 BW bepaalt dat uit rechtshandelingen, verricht namens een op te richten vennootschap, uitsluitend rechten en plichten voor de vennootschap ontstaan wanneer zij die rechtshandelingen na haar oprichting (uitdrukkelijk of stilzwijgend) heeft bekrachtigd. Artikel 2:203 lid 2 BW bepaalt ook dat degene die een rechtshandeling verricht namens een op te richten vennootschap daardoor hoofdelijk is verbonden, totdat de vennootschap na haar oprichting de rechtshandeling heeft bekrachtigd.
MTG Healthcare B.V. had na het passeren van de oprichtingsakte de verhuurder een schriftelijke verklaring (bekrachtiging) moeten sturen én de ontvangst van deze verklaring door de verhuurder moeten laten bevestigen. Dit heeft MTG Healthcare niet gedaan. Als gevolg daarvan zijn de vertegenwoordigers persoonlijk aansprakelijk voor de nakoming van de verplichtingen uit de huurovereenkomst, zo blijkt uit deze recente uitspraak van Rechtbank Zeeland-West-Brabant.