Fasen 7 en 8 bij kantoorverkoop: LOI en DD
Als partijen het (al dan niet op hoofdlijnen) met elkaar eens zijn geworden over de prijs en voorwaarden, kunnen de hoofdpunten worden vastgelegd in een intentieverklaring (fase 7). De intentieverklaring (LOI) bevat meestal ook een overzicht van de vervolgstappen, inclusief een bijhorend tijdschema. Veelal is dit ook het moment waarop aan de verkoper door de kandidaat-koper om exclusiviteit wordt gevraagd gedurende een vastgestelde periode, zo dat al niet in een eerder stadium is gevraagd. De kandidaat-koper zal dan een boekenonderzoek (laten) uitvoeren (due diligence: DD) naar onder andere de financiële, fiscale en juridische positie van de onderneming (fase 8). Hiervoor wordt een due diligencevragenlijst opgesteld.
De due diligencelijst bevat de documenten en toelichtingen die de kandidaat nodig heeft om een goed beeld te vormen van de onderneming. Het is voor de verkoper belangrijk om alle gegevens te verstrekken die de koper nodig heeft. Zo minimaliseert hij zijn garantieverplichtingen. Wat de koper van tevoren weet, moet namelijk in de koopsom verdisconteerd zijn. Na het onderzoek legt de kandidaat-koper (met zijn adviseurs) de onderzoeksbevindingen vast. Het is gebruikelijk dat de verkoper de concepten daarvan ontvangt, zodat hij eventuele onjuistheden tijdig kan verbeteren. Deze conceptrapporten bevatten veelal niet de conclusies en aanbevelingen; die stellen de onderzoekers alleen beschikbaar aan de kandidaat-koper.
Het is niet ongebruikelijk dat de kandidaat-koper in de koopovereenkomst moet verklaren dat het onderzoek geen mogelijke claimrisico’s aan het licht heeft gebracht die in de koopovereenkomst moeten worden benoemd. In de uiteindelijke verkoopovereenkomst zijn de afspraken vastgelegd. Daarin zijn de definitieve koopsom, de betalingscondities, randvoorwaarden en de overnamedatum opgenomen. Ook zijn hierin passages opgenomen over garanties, vrijwaringen en aansprakelijkheid, de werkzaamheden van de verkoper en de vergoeding daarvoor, geheimhouding en het relatie- en/of concurrentiebeding.
Tip
Wanneer je besluit om het verkooptraject in te gaan, is het sterk aan te raden om een professionele waardebepaling van je kantoor uit te laten voeren door een gespecialiseerde partij. Een waardering is in de meeste gevallen maatwerk. Bovendien zorgt het inschakelen van een professional ervoor dat je sterk staat tegenover potentiële kopers.
Meer weten? Neem dan contact op met drs. Anton M. Koning RA MFP (a.koning@fiscount.nl).