Boete wegens niet nakomen verplichtingen aandeelhoudersovereenkomst
Een beheer-bv richt met andere bv’s een bv op in het vermarkten van afdekkingen van biogashouders. Zij leggen in een aandeelhoudersovereenkomst enkele bedingen vast, waaronder een geheimhoudingsbeding, een non-concurrentiebeding en een relatiebeding met een bijbehorende boetebepaling. Alle bv’s verbinden zich om de bedingen op te leggen aan hun bestuurders en aandeelhouders. Een van de bv’s heeft dat niet gedaan. Ook niet nadat de beheer-bv haar daartoe heeft gesommeerd. Beheer-bv roept daarom de boetebepaling in. Een boete is volgens Rechtbank Overijssel terecht, maar moet wel worden gematigd.
De boete (€ 100.000) kan volgens de rechtbank aangemerkt worden als gefixeerde schadevergoeding. De beheer-bv onderbouwt echter niet dat de bv schade lijdt als gevolg van de schending van het beding en zo ja, tot welk bedrag. Daarnaast is de overtredende bv al enige tijd geen aandeelhouder meer en is niet gebleken dat zij met opzet heeft verzuimd om de bedingen na te komen. De rechtbank meent daarom dat de boete moet worden gematigd tot € 50.000. Volgens de rechtbank is het voor het toekennen van de boete niet van belang dat de betreffende bestuurder inmiddels bij een concurrent werkt. Daarvoor is slechts bepalend of een beding uit de aandeelhoudersovereenkomst is overtreden.
Heeft u vragen over aandeelhoudersovereenkomsten? Bel of mail onze advocaat ondernemingsrecht Denise van Zijn – van Hengel (vanzijl@keistadadvocaten.nl of 06-23372324)