Sunweb hoeft overname aandelen Corendon niet door te zetten
Sunscreen (houdster Sunwebgroep) sluit in 2019 onder opschortende voorwaarden een koopovereenkomst met de Corendon Groep tot overname van de aandelen Corendon Holding voor € 146 miljoen. Sunscreen wil afzien van de koop, omdat aan één voorwaarde (de vooraf te geven bevestigingen van de Inspectie Leefomgeving en Transport) niet is voldaan. Corendon meent dat zij aan alle voorwaarden heeft voldaan en vordert dat Sunscreen haar aandelen overneemt. Hof Amsterdam wijst deze vordering af. De juridische uitleg van het overnamecontract leidt ertoe dat Sunscreen de aandelen in de Corendon Groep niet hoeft over te nemen.
Onderwerp van discussie is of Corendon aan alle opschortende voorwaarden heeft voldaan. Om dit vast te stellen of aannemelijk te maken, legt het hof eerst die voorwaarden uit. Daarbij betrekt het hof alle omstandigheden bij de totstandkoming van het overnamecontract. Zo bevat het overnamecontract een specifieke garantie voor (exploitatie)vergunningen. Voordat het definitieve contract werd getekend, zijn er verschillende concepten van het overnamecontract tussen partijen uitgewisseld. Daaruit blijkt dat door de vasthoudendheid van Sunscreen tijdens de onderhandelingen Corendon zowel de opschortende voorwaarden als de garantie voor (exploitatie)vergunningen heeft geaccepteerd. Juist vanwege de professionaliteit en juridische bijstand van de beide partijen kent het hof veel gewicht toe aan de letterlijke tekst van het overnamecontract.
Ook de andere argumenten van Corendon om de aandelenoverdracht erdoor te drukken – zoals een directe verbetering van haar cashpositie, synergievoordelen van de deal en dat Sunscreen de vereiste goedkeuring zou hebben geweigerd voor allerlei handelingen en besluiten die nodig zijn voor het voortzetten van Corendon, overtuigen het hof niet.
Afwijzing rechtbank
Ook Rechtbank Amsterdam had Corendon geen gelijk gegeven. De rechtbank oordeelde toen dat Sunscreen door de feitelijke omstandigheden – waaronder COVID-19 – naar redelijkheid en billijkheid niet aan het overnamecontract gehouden kon worden. Hof Amsterdam wijst de vordering van Corendon echter af door wat daaraan voorafgaat bij de onderhandelingen over het commerciële contract en acht de juridische uitleg ervan doorslaggevend voor haar oordeel.
Heb je advies nodig bij een overname? Neem contact op met mr. Denise van Zijl, advocaat ondernemingsrecht via vanzijl@keistadadvocaten.nl of (038) 45 61 900.