Welke waarde heeft een term sheet bij afbreking van onderhandelingen?
Een bemiddelaar in financiële diensten (eiser) en een nutsbedrijf (gedaagde) ondertekenen een term sheet om hun samenwerking vorm te geven. Later pauzeert en beëindigt het nutsbedrijf de onderhandelingen, omdat de samenwerking mogelijk wettelijk verboden is. Het nutsbedrijf mag zich niet als bemiddelaar presenteren. De bemiddelaar in financiële diensten voelt zich benadeeld en eist vervolgens schadevergoeding wegens contractbreuk en het onrechtmatig afbreken van onderhandelingen. In haar uitspraak over deze zaak verduidelijkt de rechtbank de rol en betekenis van een term sheet.
De bemiddelaar in financiële diensten stelt dat het nutsbedrijf de overeenkomst niet nakomt en dat hij mocht vertrouwen op de totstandkoming ervan. Het nutsbedrijf betwist dit en stelt dat de ‘term sheet’ slechts een intentieverklaring was. Met andere woorden: het stond het nutsbedrijf vrij om de gesprekken te beëindigen vanwege wettelijke bezwaren.
De rechter volgt het nutsbedrijf hierin en oordeelt dat de ‘term sheet’ slechts intenties weergaf. Het is daarmee dus geen bindende overeenkomst. Volgens het Haviltex-criterium mochten partijen hier geen afdwingbare rechten aan ontlenen. De bemiddelaar in financiële diensten had geen gerechtvaardigd vertrouwen in de totstandkoming van de samenwerking. Zijn claims worden afgewezen en hij wordt veroordeeld in de proceskosten.
Heb je vragen over een samenwerkingsovereenkomst? Of heb je advies nodig bij het tot stand komen van een (samenwerkings)overeenkomst? Denise van Zijl is advocaat ondernemingsrecht en kan je hierbij adviseren (d.vanzijl@fiscount.nl).
mr. drs. Denise van Zijl-van Hengel
samenwerkende advocaat ondernemingsrecht
038 303 4116vanzijl@keistadadvocaten.nl