Kun je dividend uitkeren in afwijking van aandelenpercentage?
Dividend uitkeren in afwijking van het aandelenpercentage is mogelijk, maar alleen als je dat juridisch goed regelt. Standaard geldt dat dividend naar rato van aandelenbezit wordt uitgekeerd. Toch bestaat er ruimte voor flexibiliteit. Door bijvoorbeeld verschillende soorten aandelen met eigen winstrechten op te nemen, kan jaarlijks een andere verdeling worden vastgesteld. Ook kan, met instemming van alle aandeelhouders, soms worden afgeweken via een specifiek dividendbesluit. Daarnaast kunnen afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst richting geven aan de verdeling. Waar moet je op bedacht zijn als je dit goed wilt regelen?
Belangrijk is dat statuten leidend blijven en dat afwijkingen zorgvuldig worden vastgelegd om fiscale risico’s en discussies achteraf te voorkomen. Zo blijft maatwerk mogelijk binnen de grenzen van het bv-recht.
Flexibiliteit bij dividenduitkeringen
Er zijn drie gebruikelijke manieren om flexibiliteit te creëren bij dividenduitkeringen:
- Het opnemen van verschillende soorten aandelen in de statuten, zoals A-, B- of preferente aandelen, met uiteenlopende winstrechten. De algemene vergadering kan dan jaarlijks bepalen welk deel van de winst naar welke soort gaat. Dit is de meest robuuste oplossing.
- Een dividendbesluit met een afwijkende verdeling, maar dit vereist unanimiteit en moet niet in strijd zijn met de statuten. Dit is juridisch minder sterk en kan fiscale gevolgen hebben.
- Een aandeelhoudersovereenkomst waarin afspraken zijn opgenomen over de jaarlijkse verdeling, bijvoorbeeld met bandbreedtes of prioriteiten. Praktisch wordt vaak een combinatie gebruikt: statuten voor flexibiliteit, een overeenkomst voor afspraken en jaarlijks een concreet dividendbesluit. Zo kan bijvoorbeeld worden vastgesteld dat aandeelhouders met 30%, 30% en 40% aandelen toch 10%, 35% en 55% dividend ontvangen.
Heb je een vraag of heb je advies nodig over het uitkeren van dividend? Denise van Zijl is advocaat ondernemingsrecht en kan je hierin adviseren (vanzijl@keistadadvocaten.nl).